Réforme du Code des sociétés : le projet en discussion à la Chambre

Le PROJET DE LOI intro­dui­sant le Code des socié­tés et des asso­cia­tions et por­tant des dis­po­si­tions diverses (794 p.) est en dis­cus­sion à la Chambre des représentants.

En résu­mé :

Ce pro­jet vise à moder­ni­ser le droit des per­sonnes morales.

Les grandes lignes direc­trices du pro­jet sont :

1) Pro­cé­der à une sim­pli­fi­ca­tion de grande enver­gure, notamment :

1.1) Sup­pres­sion de la dis­tinc­tion entre socié­tés civiles et les socié­tés commerciales.

1.2) Nou­velle dicho­to­mie entre le droit des socié­tés et le droit des asso­cia­tions qui sont inté­grés dans un seul code.

1.3) Sup­pres­sion des socié­tés publiques et limi­ta­tion des règles réser­vées aux socié­tés cotées.

1.4) Limi­ta­tion des formes de société.

1.5) L imi­ta­tion du nombre de dis­po­si­tions pénales.

2) Opter pour plus de droit sup­plé­tif et de flexibilité.

2.1) Dans la SA :

• la règle impé­ra­tive de la révo­ca­bi­li­té ad nutum de l’administrateur devient une dis­po­si­tion de droit supplétif.

• les moda­li­tés d’administration sont com­plé­tées par la pos­si­bi­li­té de nom­mer un admi­nis­tra­teur unique, qui peut éven­tuel­le­ment béné­fi­cier d’une pro­tec­tion contre la révo­ca­tion. Les SA peuvent éga­le­ment choi­sir entre le sys­tème d’administration moniste actuel et un sys­tème d’administration dual à part entière et mieux développé.

• enfin, quelques autres modi­fi­ca­tions sont intro­duites qui répondent aux sou­haits des praticiens.

Ain­si, devient-il pos­sible de pré­voir dans les sta­tuts de la SA cotée un droit de vote double pour les action­naires fidèles, tan­dis que dans la SA non cotée et dans la SRL le droit de vote mul­tiple est autorisé.

2.2) Pour la SRL :

• l’exigence en matière de capi­tal est supprimée.

• sur le plan interne, les droits des action­naires ne sont plus défi­nis par la frac­tion du capi­tal qu’ils repré­sentent, mais de manière conven­tion­nelle ou statutaire.

• de nom­breuses règles appli­cables aujourd’hui deviennent sup­plé­tives, par exemple, la ces­si­bi­li­té des actions peut être réglée tout à fait librement.

2.3) La SC :

• recouvre sa par­ti­cu­la­ri­té ini­tiale, à savoir mener une entre­prise sur la base d’un modèle coopératif.

• peut se faire agréer, comme aujourd’hui.

3) Adap­ta­tion aux évo­lu­tions euro­péennes, comme régle­men­ter le dépla­ce­ment trans­fron­ta­lier du siège sta­tu­taire des sociétés.

Cette réforme va donc tou­cher toutes les socié­tés et les asso­cia­tions. La mise en vigueur aux per­sonnes morales qui existent au moment de la publi­ca­tion de la future loi devrait offrir une fenêtre de 10 ans pour réa­li­ser toutes les trans­for­ma­tions qui s’im­posent, soit a prio­ri jus­qu’en 2029.

Consul­ter :

Document parlementaire 54K3119 : Projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.

Projet de loi